IPO不好走，上市櫃四大進程怎麼做？

一般上市櫃時程至少需3-5年，在上市前企業須先擬定好上市櫃時程預定規劃表，並且要先確定ERP是否上線，帳務上是否有穩定且良好的品質，內控上是否已建立相應的控管機制，然後再透過興櫃市場券商的輔導後，再申請上市上櫃，就可以順利掛牌。其中最耗時的通常都落在帳務規劃及內控規劃，可能需要3-5年時間，若建置順利，基本上興櫃到上市的時間不會太長。

上市櫃進程可分成上市櫃主體規劃&ERP系統及帳務規劃準備期、上市主體及投資架構重組期、上市主體完成-內控強化&會計師帳務查核及券商上市櫃輔導期以及上市櫃輔導衝刺期：申請公開發行/興櫃上市櫃這四個進程，我們先把四大進程規劃完成，確保條件完備後，就能夠讓上市櫃之路更加順暢，同時維護市場交易安全。

醫藥行業上市前須注意5大內控循環重點

生技產業因為一開始新藥還沒上市，所以原則上不會有銷售收入或產品成本的產生，原則上只會有費用，所以相較其他行業單純，財報品質相對來說也會比較容易控管，較易符合主管機關要求。

因生技產業需要透過募資讓產品順利開發，因為藥品還沒上市，所以在銷售或生產循環相對單純，通常不會有融資或投資問題，所以在內控九大循環中，生技產業比較著重的重點就會在薪工循環、採購及付款循環、固定資產循環、研發循環以及電子資訊系統循環這幾個重點上。也因為生技新藥公司一開始沒有獲利，所以跟其他產業不同的地方是，我們還需獲得經濟部工業局的審查，確認公司能夠永續發展；不過除了工業局審查這段比較特別，生技行業在財務、營運或策略端上，跟其他行業並無太大差異。

募資之前，那些你應該先想清楚的事

生技新藥行業有其產業特殊性，新藥開發往往動輒10年以上，花費也高達10億美元以上，進入門檻高，專業性也高，但相對來說，如果產品能夠順利上市，獲利也相對高，因為醫藥行業的特性，募資上我們就需要考慮如何讓投資人了解產業的成長性及未來性，讓投資人願意投資。所以我們需要先釐清投資人在哪裡，這些投資人可能包含創投、個人、法人，或者自營商、散戶…等，知道投資人在哪裡後，也須找到對的投資人，所以在計畫的時候我們就要提前思考怎麼跟投資人進行有效溝通，要讓投資人知道我們是一個專業、務實且透明的公司。

而醫藥行業特別的地方，就是我們還須讓投資人了解產品的未來性，包含團隊對於產品上市的經驗、背後股東是誰、是否有相關成功經驗、目前臨床階段到哪，是否能有效解決適應症？未來市場在哪裡？跟競品相比，是否有競爭力？未來資金規劃、是否有IPO計畫…等。提供投資人完整資訊，呈現公司未來性，讓投資人評估是否投資。

推動員工認股，該如何著手開始？

員工是公司最大的資本，我們希望員工跟公司一起成長，所以當有上市櫃計畫時，企業就會開始擬定員工認股權計畫，員工認股權發行前我們需先透過董事會通過，並且在公司章程敘明，明定發行的對象、原則，以及須釐清發行的成本，才能確保後續作業順暢且符合相關規範。然後召開會議，跟員工說明認股方式，讓員工能夠跟公司一同努力成長。

另外公司結帳、速度以及內控制度是否到位，也是我們在公開發行前需要特別注意的地方，公發後我們就要固定公告公司的營收、財報、公開說明書等資料，也需要不定期的公告背書保證、衍生金融商品或是影響股東事項…等資訊。所以公發之前我們需要找到對產業有經驗的券商跟會計師，透過三方合作完整檢視公司的體質與價值，確保企業是否符合上市櫃標準，是否有足夠興櫃的籌碼等，讓後續作業事半功倍。

透由數位化，一次滿足稽核與紀錄需求

當我們成為公開發行公司，公司營運重點就會從效率轉變為風險控管，我們需要完善內控制度，建立起完整書面制度、流程及核決權限…等，所以我們在上市前就需要建立起內控的九大循環，完善規範內控制度相關標準，稽核人員也需要照這個制度來執行，除了滿足主管機關要求，也是讓公司能夠穩定運營，趨避風險。

除了制度撰寫外，也建議企業可以建立文管中心，讓企業能夠隨時調出需要的資訊，並且建立起清晰、可供查詢的資料紀錄，落實公司稽核及內稽內控品質，建立文管中心前，也建議企業可以先擬定好文件的分類，調閱紀錄或收發文的時候也都要有相關的紀錄，除了確保公司機密不會外洩，也能快速回覆主管機關要求。

在這些複雜的需求下，就可以考慮透過資訊工具協助來進行管理，減少紙本作業，提升管理效率，透過ERP的建置除了可以快速產出符合規範的財報，以及控管流程及權限，建立起有效的控管紀錄，管理上也更有效率，讓運作上也可以更加健全。

文：潘孟絹 本文內容由筆者企劃撰寫

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業界專家

葉俊彥｜安基生技新藥 財務長

主持人

陳卓妤｜鼎新電腦 智能製造暨創新運營中心

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